W sytuacji, gdy wspólnicy spółki jawnej nie mają już zamiaru prowadzić spółki, konieczne będzie jej rozwiązanie. Zgodnie, z art. 58 ksh przyczynami rozwiązania są:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki,
- jednomyślna uchwałą wszystkich wspólników
- ogłoszenie upadłości spółki
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika
- prawomocne orzeczenie sądu.

Zgodnie z treścią art. 67 ksh obowiązek likwidacji spółki jawnej powstaje w sytuacji, gdy wspólnicy [w umowie spółki] nie uzgodnili innego sposobu zakończenia działalności spółki na podstawie powyżej wskazanych przyczyn [art.58 ksh]. Poniżej zajmiemy się rozwiązaniem spółki oraz jej likwidacją w sytuacji podjęcia przez wspólników jednomyślnej uchwały.

Uchwała wspólników nie wymaga formy aktu notarialnego, wystarczającą formą jest zwykła forma pisemna. Po podjęciu uchwały w zakresie likwidacji spółki, wspólnicy powinni zmierzać do jej likwidacji poprzez spłatę wszelkich zobowiązań, jakie spółka zaciągnęła.
Ale po kolei….

Krok 1. otwarcie likwidacji

Likwidatorzy – [są to z reguły wszyscy wspólnicy] – zgłaszają w Krajowym Rejestrze Sądowym otwarcie likwidacji po uprzednim podjęciu jednomyślnej uchwały. [wzór]. Zgłaszając spółkę do KRS-u, muszą skorzystać z formularza KRS-Z61 [wzór], dostępnego m.in. w sądzie rejestrowym. Mogą także posłużyć się formularzami zamieszczonymi na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Uchwała o likwidacji



 

 


Krok 2. bilans otwarcia

Likwidatorzy sporządzają tzw. bilans otwarcia likwidacji, który zawiera aktywa i pasywa spółki na dzień otwarcia likwidacji. W sytuacji, gdy spółka prowadzi księgi rachunkowe [zgodnie z ustawą o rachunkowości] wycenia się aktywa likwidowanej spółki po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania – byle nie były one wyższe od cen nabycia tych aktywów albo kosztów ich wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości [art. 29 ustawy o rachunkowości].

Gdy spółka prowadzi jedynie podatkową księgę przychodów i rozchodów wówczas można stosować cytowaną wyżej ustawę przez analogię – i posiłkować się zapisami w księdze.

Krok 3. regulowanie zobowiązań

Głównym zadaniem likwidatorów i prowadzonej przez nich likwidacji spółki jawnej jest zakończenie interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Powinni także zabezpieczyć środki na pokrycie zobowiązań spornych lub jeszcze niewymagalnych.

Krok 4. bilans likwidacyjny

Kolejna czynność to przygotowanie bilansu likwidacyjnego sporządzanego na dzień zakończenia likwidacji. Bilans zawiera te same składowe tj. pasywa i aktywa na dzień zamknięcia przedmiotowej likwidacji.

Krok 5.podział majątku

Majątek pozostały po dokonaniu czynności likwidacyjnych spółki czyli to co zostanie po spłaceniu wierzycieli, mogą przejąć wspólnicy. Majątek ten dzieli się stosownie do umowy spółki. W sytuacji braku przedmiotowych postanowień umownych, kodeks nakazuje najpierw spłacić udziały, a pozostałą nadwyżkę podzielić między wspólników w tej samej proporcji, w jakiej uczestniczą oni w zysku.

Krok 6. wniosek o wykreślenie

Ostatnim etapem likwidacji jest [po dokonaniu wszystkich czynności likwidacyjnych] wykreślenie podmiotu z rejestru na skutek złożenia odpowiedniego formularza w KRS. Likwidatorzy kierują do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS - formularz KRS-X2

Pamiętaj o :
1. Każda zarejestrowana spółka, jako podatnik VAT, zaprzestając prowadzić działalność, fakt ten powinna zgłosić w odpowiednim urzędzie skarbowym.
2. Zgodnie z  art. 86 ordynacji podatkowej w razie likwidacji lub rozwiązania spółki jawnej podmiot dokonujący jej likwidacji lub rozwiązania zawiadamia pisemnie właściwy organ podatkowy, nie później niż w ostatnim dniu istnienia tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, o miejscu przechowywania ksiąg podatkowych oraz dokumentów związanych z ich prowadzeniem.
3. Zgodnie z art. 24 ust.3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w razie zawiadomienia naczelnika urzędu skarbowego o likwidacji działalności gospodarczej, dochód ustala się przy zastosowaniu do wartości ustalonej według cen zakupu pozostałych na dzień likwidacji towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, wyrobów gotowych, braków i odpadków oraz rzeczowych składników majątku związanego z wykonywaną działalnością, nie będących środkami trwałymi - takiego wskaźnika procentowego, jaki wynika z udziału dochodu w przychodach w okresie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym nastąpiła likwidacja działalności, a jeżeli w tym okresie dochód nie wystąpił - w roku podatkowym poprzedzającym rok, w którym nastąpiła likwidacja. Za datę likwidacji działalności gospodarczej uważa się datę określoną w zawiadomieniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Opracowała: Karolina Henka
Stan prawny na 1.12.2008r.